时光荏苒，在韩非无声的抵抗中，来到了嬴政十四年。

去年秦将桓齮率军进攻平阳(今河北磁县)、武城，杀死赵王派来的赵将扈辄，斩首十万，大败赵军，占领城池。之后设立云中郡，秦子戈能顺利的将韩非请到咸阳，可以说沾了桓齮不少光。

这一年，嬴政再次派桓齮带兵出征，讨伐赵国。

得到秦军出征的消息后，韩王安整日惴惴不安，唯恐秦兵灭掉赵国后回身攻打韩国，心中整天祈祷秦兵战败。

秦军从上党出发，越过太行山，避开赵国防备严密的正面战场，奇袭了作为邯郸东面门户的赤丽、宜安二城。

消息传到邯郸后，赵国的新王迁大恐，顾不上再到处安插自己的心腹，紧急调回了在雁门率兵防御匈奴的李牧，并册封他为大将军，让他率领戍边的部队南下回援。

得到命令后的李牧率领边防军主力南下，李牧督帅五万边兵，行至漳水之畔的肥累城，便下令三军驻扎休整。赵王迁数度下诏催促，属下将士也是苦苦相谏，请求李牧继续前行，以救援赤丽、宜安二城。

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