公元前531年（鲁昭公十一年），晋、燕偷袭齐国，齐国军队节屡屡退败，齐王深感忧虑，齐国上大夫晏婴便向齐王推荐田穰苴，齐王召见田穰苴，与他谈论军事，对他的才干十分赞赏，遂拜他为大将，派他率兵抗击晋、燕两国军队。

彼时，田穰苴出身卑贱，人微言轻，却因斩杀齐王宠臣而竖立了威信，终是率领齐国军队保家退敌，被齐王大加赞赏，封为大司马，改名司马穰苴。

司马穰苴年纪轻轻，被封为大司马之后，执掌了齐国的军政大权，专心治理军队，以“严格执法执纪”为准，告之众人：治军贵在严，领军须有威；治军不严，则将领无威，军队就不可能有战斗力——此法赢得将士们的信赖，将士们个个精神振奋、斗志昂扬，使得齐军上下焕然一新。

然而，司马穰苴出身田氏家族，虽为支庶，田氏家族的势力却在齐国日益壮大，引起齐国大夫鲍氏、国氏、高氏三大家族的不满——因此，鲍氏、高氏、国氏三大家族纷纷向齐王进谗言，欲驱逐司马穰苴以削弱田氏势力。

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